提到国际医药流通市场，大家通常会想到的都是美国市场，欧盟市场，日韩市场等。其实除了几大主流市场以外，还有这么一片非主流市场。海湾阿拉伯国家合作委员会(The Gulf Cooperation Council，简称GCC，后文称海湾国家)，包括海湾地区一众阿拉伯国家，成员国包括阿联酋、阿曼、巴林、卡塔尔、科威特和沙特阿拉伯6国，一眼望去不难发现都是富得流石油的国家。由于该地区的经济一体化进程，GCC经常在国际上被看作一个整体市场。在医药行业内，海湾诸国是全球增长最快的市场之一，而且还存在巨大的增长潜力。结果就是，国际上的大型生产企业都在寻求打开海湾国家的医药健康市场。

如果想要合法在海湾国家内合法经营医药产品，境外的生产企业就必须要么（1）在相关国家建立当地分公司，要么（2）在经营国家指定一个当地代理商。从我们的经验来看，出于种种考虑，大多数国外的生产企业都没有选择第一条路，具体原因本文就不展开了。

总之，因为这些国外生产企业没有当地的分公司，它就不能直接取得这些国家的法律许可，包括一系列必要的进口许可，分销许可，或者广告许可，除非它在当地有代理公司。所以很多生产企业就另辟蹊径，找一个当地合法的代理来提供这一系列注册服务，并合法经营他们的医药产品。这种方法简单有效，能给国际生产企业提供宝贵的当地信息和资源，让他们能利用当地代理已经耕耘多年的协会资源和销售渠道。

然而，解决了这一层问题，还有一个问题需要国际生产企业注意：当地的法律法规可能影响医药产品流向市场的渠道。如果要进入海湾国家医药分销市场，应该寻求专业建议，并详细研究当地法律法规。下面以阿拉伯联合酋长国（UAE，简称阿联酋）简单介绍一下这个市场的相关法规。

阿联酋医药政策背景
                    

根据阿联酋法律，所有医药产品在该国健康防治部登记之前，都不得进入流通环节。要在该国健康部登记一种药品，就需要提交一份新药申请，附带一系列证明材料。特别需要说明的是，这份申请必须是由药品原产地国家的生产企业与阿联酋当地有资格的代理商共同提交。

国际生产企业的代表处可以是当地的产品分销商，也可以是一个独立的代表处（无其他业务）。如果当地的分销商要作为代表处的话，根据健康部的要求，分销商就必须证明其有能力承担完全的法律责任。例如，当地的代表处要对产品和售后服务负完全责任，包括处理投诉和产品召回。而且，当地的代表处有责任在把产品投放市场之后，保障整个流程完全合规。

至于当地代理，如需进口医药产品（包括医疗器械）到阿联酋，进口公司必须是一个自然人或注册在阿联酋的拥有进口资格的独立法人。自然人必须是阿联酋公民才有资格申请成为医药产品进口商。在过去，只有完全由阿联酋公民拥有的公司才能申请进口医疗产品，现在由阿联酋公民和外国人共同持有的公司也可以申请这种资格了，当然，也得具体看这个外国人的国籍和持股情况。然而，100%由外国人持股的公司是不能申请阿联酋的医药产品进口资格的。所以，对于想要向阿联酋进口医药产品的公司，他们面前有2个选择：（1）成立一个阿联酋公司，他们自己当股东，当然，还得拉上一个阿联酋公民，然后在健康部注册，或者（2）委托一个已经拥有分销资质的分销代理。

阿联酋商业代理机构
                    

一般来说，医药企业依赖当地的商业代理机构来在阿联酋分销其药品和医疗器械。所以，医药企业需要额外注意当地的相关法律。

针对阿联酋来说，按照阿联酋1981年联邦法第18条修正案中关于商业代理机构组织的规定，从事分销的企业需要在阿联酋经济部（商业代理机构注册处）注册一个分销协议。这是外国生产企业需要慎重考虑的问题。

为了能在阿联酋经济部成功注册，当地代理必须达到下列标准，简单总结如下：

· 该代理商必须是阿联酋公民或者由阿联酋公民100%持股。

· 独家经营权必须授予一个或多个酋长国。

· 原则上讲，协议必须用阿拉伯语公证（近期阿联酋经济部还要求外国生产企业提供一封信，声明其对注册没有异议），虽然我们知道有些案例里申请方没有提供公证书和同意信，但还是去经济部或者当地法院注册成功了（当然，他们必须满足上面两个条件）。

有两个容易混淆的概念：本地代理在健康部注册成为有资格的本地经销商（上文情况），和本地代理在经济部注册。

具体点说，因为阿联酋的药物警戒性和药物安全要求，针对一种药物，阿联酋健康部只允许一家分销商代理经营（举例说明，如果需要召回某一种药物，健康部只用管好一家代理就可以了，大大减少工作量）。总体上来说，很多当地代理商坚持要在分销协议上写明“独家经营权”，因为这样它就成为该产品在阿联酋的最终负责人了（它有了这个独家经营权就可以完全控制该产品的分销，可以不用为其他代理人出的事负责。更何况，如上文所说，健康部从原则上来说针对一种产品只会批准一家代理经销商）。

尽管独家经营权能给当地代理带来商业上的利润，但除此之外，当地代理希望在合同上写明授予独家经营权的主要原因是，这是在经济部登记的必要条件。如果当地代理是阿联酋公民或者由阿联酋公民全资控股的，那在经济部登记的2个条件就都达到了。这样就不难理解为什么他们如此重视独家经营权了。

如果当地代理在经济部取得了合同中规定的医药产品的代理资格，就可以取得法律范围内一系列权利，包括：

· 在合同规定的区域内（阿联酋全国，或者局部地区）拥有独家进口和分销相关医药产品的权利；

· 在注册有效期内，该代理能杜绝第三方进口相关的医药产品；

· 该代理有权在注册的地区对每一笔交易收取佣金，即使他们并没有参与在交易当中；

· 该代理在合同终止的时候有更大的机会获得补偿；

· 而且该合同只能在两种情况下终止：（1）双方同意 （2）因为“重大实质性原因”，但是这个“重大实质性原因”是什么，在代理法（Agency Law）当中又没有明确规定，所以事实上，外国生产企业无法单方面解约，直到本地代理在经济部的登记过期。

上面这些内容都是外国生产企业需要慎重考虑的，但是注册最关键的两个后果是：

i. 当地代理有权在合同终止的时候要求赔偿

ii. 当地代理有权阻止其在经济部注册的医药产品在阿联酋的分销

特别是后者，可能会对跨国生产企业发展阿联酋市场产生极大的影响。

医药物流分会观点：
                    

由于当地的政策和发展现状，阿联酋乃至海湾地区国家对于当地企业和民众权益是有相当多的保护政策的。例如在迪拜你想要开始做生意，就必须有当地市民给你做担保，才能在当地工商注册。当地人可以躺着从中抽成。医药分销市场也面临着类似的情况。看来市场不可谓不大，油水不可谓不多，但是怎么捞到，就看各跨国制药企业如何八仙过海各显神通了。正是由于这样的政策，也催生了一系列专业代理注册的公司，比如前端时间本公众号的文章中提到的新桥药品公司（NewBridge Pharmaceutical）。随着海湾地区女性受教育水平的提升，婚育减少，带来的老龄化问题，该地区医药健康市场在未来应该会有更大的发展，暂时一点点政策上的拦阻，也挡不住国际药厂们迫切进入该市场的热情。

以上简单介绍了海湾国家针对商业代理机构相关法律可能对医药产品分销造成的影响。主要需要注意的总结下来有3点：

（1）当地市场的经营模式；
（2）合同终止的时候，跨国生产企业和当地代理各自的权益；
（3）当地相关法律。