最近，宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”）在证监会官网更新披露了招股说明书，公司拟在上交所发行不超过1400万股，发行后总股本不超过5600万股。

天益医疗的主营业务为血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售，主要产品属于国家第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械。

招股书显示，天益医疗本次IPO预计募资3.23亿元，所募资金拟用于年产2200万套血液净化器材新建项目、年产1000万套无菌加湿吸氧装置建设项目、技术研发中心新建项目和营销网络建设项目。主承销商为海通证券（600837，股吧）。

天益医疗由吴志敏和吴斌父子控制，二人及其一致行动人合计控制公司超过96%的股权。一旦发行完成后，控制的股权比例将降至72.50%，仍处于控制地位。

作为传统的医疗器械企业，天益医疗颇为倚重下游经销商，最近三年通过经销模式实现的销售收入占主营收入的比重分别超过96%。

在业内人士看来，在当前医疗体制改革、医疗耗材行业“两票制”全面推行的背景下，天益医疗的经销商模式将受到一定影响。

2月26日，就天益医疗的经销模式、募集资金投向等问题，时代周报记者多次拨打天益医疗披露的公开电话，始终无人接听。

家族绝对控制

既没有外来的战略投资PE机构，也没有员工持股平台，天益医疗的股权结构是一个高度封闭的体系，吴氏家族成员是这一体系的绝对控制者。

1998年3月，吴志敏与其小姨子陈玲儿共同出资组建天益有限（即天益医疗的前身），注册资本150万元，其中：吴志敏以房产作价出资90万元，占比60.00%；陈玲儿以设备和货币共出资60万元，占比40%。

　　2001年8月，经天益有限股东会审议，公司注册资本由150万元增加至300万元，由原股东吴志敏以货币向公司增资150万元，增资价格为每单位注册资本1元，资金来源为个人及家庭成员薪资所得、投资收益等。至此，吴志敏持股80%、陈玲儿持股20%。

　　2006年8月，陈玲儿将其所持天益有限20%的股权（对应出资额60万元）以60万元转让给其姐姐陈玲珠。至此，吴志敏夫妇与陈玲珠共同控制天益有限，分别持股80%和20%。

　　5年后的2011年12月，经天益有限股东会审议，同意公司注册资本由300万元增加至1000万元。至此，吴志敏持股70%，陈玲珠持股30%。

　　2016年2月，在股份制改造前夕，吴氏家族内部对股权进行重新安排调整，经天益有限股东会审议，陈玲珠将其所持天益有限30%的股权（对应出资额300万元）以300万元转让给其子吴斌。至此，吴志敏、吴斌分别持股70%和30%。与许多即将IPO的公司不同，此时并未有战略投资者进入。

　　2016年4月，天益有限正式进行股份制改造，将天益有限的净资产9517.13万元，按照2.3792： 1的比例折为股份公司的股本总额4000万元，其余5517.13万元计入资本公积，由有限公司整体变更为股份公司。天益医疗的股权结构仍旧是吴志敏持股70%、吴斌持股30%。

　　直到2016年6月，天益医疗临时股东大会审议，同意公司注册资本由4000万元增加至4200万元，其中：自然人丁晓军、张文宇分别以货币向公司增资490万元、210万元。

　　本次增资价格经各方协商确定为每股3.50元。丁晓军增资的资金来源为个人及家庭成员薪资所得、投资收益等；张文宇增资的资金来源为向亲属的借款。

　　增资完成后，吴志敏、吴斌、丁晓军和张文宇，分别持股66.67%、28.57%、3.33%和1.43%。招股书显示，吴志敏系张文宇的舅舅，丁晓军则系外来投资者。截至该招股说明书签署日，天益医疗的股本及股权结构未再发生变化。

　　招股书指，天益医疗的实际控制人为吴志敏、吴斌父子，张文宇系实际控制人的一致行动人。本次发行前，吴志敏、吴斌合计持有发行人95.24%的股权，控制发行人96.67%的股权。招股书称，本次发行后，实际控制人持股比例将降至71.43%，控制的股权比例降至72.50%，仍处于控制地位。

　　外界担忧，实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对发行人的董事、监事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制及重大影响。

　　 “但如果治理制度不能得到严格执行，可能会导致实际控制人利用其控制地位损害公司和其他中小股东利益的风险。”风险提示称。

　　与复星系存在联系

　　据时代周报记者查询发现，在吴氏家族内部，还有来自复星系背景的职业经理人—丁晓军。

　　招股书显示，行将年满54岁的丁晓军，曾担任复星医药（600196，股吧）（600196.SH）副总裁兼医疗器械事业部总经理。复星医药内部人士向时代周报记者透露，丁晓军此前负责复星医药医疗器械板块。

　　复星医药公告显示，丁晓军于2014年离职，这一年，其刚好年满50岁。在复星集团内部，丁晓军此前担任副总裁长达16年（1998-2014年）。

　　在更早的阶段，丁晓军于1985-1992年任职于上海市科委，1992-1998年任上海市科技创业中心常务副主任，1998年起才到复星医药担任副总裁，并负责医疗器械板块。

　　而天益医疗招股书显示，2014年至今，丁晓军系自由职业者，同时自2016年6月起，担任天益医疗董事。天益医疗董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，除丁晓军外，另外3名为公司董事长、总经理吴志敏，公司副总经理吴斌，以及副总经理、财务总监、董事会秘书张重良。

　　虽然担任天益医疗公司董事一职，但招股书指，2017 年，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司及关联企业领取薪酬表显示，丁晓军并未在公司领薪。

　　目前，暂不清楚丁晓军具体去向，但招股书指，其还控制主营房屋建筑及装修的企业上海聿越建设工程有限公司，以及对上海育生堂医院管理有限公司（主营医院管理，健康咨询）具有重大影响。

　　除此之外，在业务上，天益医疗还与复星系存在着往来。

　　天益医疗的主营业务为血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售。目前公司产品主要包括体外循环血路、一次性使用机用采血器、一次性使用一体式吸氧管、喂食器、喂液管、一次性使用输血（液）器等产品。

　　据招股书显示，天益医疗的第十大客户为上海输血技术有限公司（以下简称“上海输血”）。复星医药2017半年报显示，上海输血系其子公司。

　　2015年、2017年，天益医疗与上海输血的销售额分别为413.26万元、416万元，主要销售双护套插袋针、双护套采血针、滤壳。

　　据天益医疗招股书披露的业务由来及合作情况显示，上海输血系发行人主动联系，1998年开始合作，合作情况良好。1998年时，丁晓军刚就任复星医药副总裁。

　　除此之外，招股书指，报告期各期末，天益医疗应收账款余额前五名客户中，上海输血均位列其中。2017年12月31日，上海输血的应收账款余额为115.95万元，位列第四位，占应收账款合计数比例为5.80%；2016年12月31日，上海输血的应收账款余额为56.18万元，位列第四位，占应收账款合计数比例为4.81%；2015年12月31日，上海输血的应收账款余额为192.44万元，位列第一位，占应收账款合计数比例为36.44%。

倚重经销商渠道

　　除了上海输血之外，天益医疗对其他客户还存在应收账款。

　　招股书指，报告期各期末，天益医疗前五名应收账款合计余额分别为318.25 万元、815.91万元及1425.57万元，占应收账款余额合计数的比重分别为60.27%、69.88%及71.30%。

　　2016年末及2017年末，公司应收账款余额较上年末有所增长，主要原因系公司对经销商一般采取款到发货销售模式的同时，给予宁波汉博国际贸易有限公司（以下简称“宁波汉博”）、Baxter International Inc.（以下简称“百特医疗”）、费森尤斯医药用品（上海）有限公司（以下简称“上海费森尤斯”）等主要客户一定信用期。

　　报告期内，天益医疗对宁波汉博、上海费森尤斯、百特医疗的销售收入增长较快。对宁波汉博的营收由2015年的2852.09万元增长至2017年的5364.92万元，复合增长率37.15%；对上海费森尤斯的营收由2015年的457.07万元增长至2017年的1193.32万元，复合增长率 61.58%；对百特医疗的营收由2015年的537.30万元增长至2017年的1086.04万元，复合增长率42.17%。宁波汉博、百特医疗及上海费森尤斯均是与天益医疗常年合作的客户。

　　时代周报记者注意到，在经销渠道管理方面，依然由吴氏家族成员掌控。自2016年5月起，吴斌担任天益医疗董事、副总经理并主管公司销售部门，随着发行人生产经营规模的逐步扩大，经销商数量的增加，吴斌将主要精力和时间用于发行人的经营管理和市场开拓。

　　报告期内，天益医疗的营收分别为1.63亿元、2.23亿元及2.40亿元，实现利润总额分别为3587.09万元、5923.53万元及7202.23万元。

　　据了解，天益医疗的营收主要来源于境内销售，境内销售收入占主营业务收入的比例均超过 90%。境内销售方面，由于公司生产基地位于华东地区，该地区市场占据主要地位。报告期内，华东地区销售收入占主营业务收入比例分别为77.98%、75.61%及72.84%。

　　报告期内，天益医疗主要采用经销模式进行产品销售，公司通过经销模式实现的销售收入占主营业务收入的比重分别为96.30%、97.24%及97.35%。

　　天益医疗表示，未来若“两票制”在医用耗材领域加快落地，并在各综合医改试点省份乃至全国全面推行，将对耗材流通领域产生深远影响，耗材流通企业将呈现不断整合的趋势，目前与公司进行合作的经销商可能受到政策影响，面临被整合或者被淘汰的风险，从而影响公司现有的销售模式。

　　时代周报记者注意到，目前陕西省、青海省、安徽省、福建省和辽宁省已明确在医用耗材领域实行“两票制”，随着该制度在全国范围内的逐步推行，天益医疗的经销商结构将受到一定影响。

　　 “若公司不能根据医用耗材"两票制"政策变化适时调整业务模式及与经销商的合作方式，公司生产经营将可能受到不利影响。”天益医疗称。

信息来源：时代周报